陕西省临握县一座大山的底下，一排一排，密密麻麻，整齐的列队，几乎一样的面孔，或跪或站，身披甲衣，没有一丝可以听到的声音，这是坟墓，嬴政的坟墓。嬴政，中国古代第一个皇帝，很难说清他是一个怎样的皇帝，在他生命中发生的事情太多太多，嬴政生前就已经为自己建立了浩大史无前例的坟墓，墓中更有史无前例的众多兵马俑为之护陵，并广征人士炼长生不老之丹药。影片就开始在那个坟墓的建造中。蒙天放，听起来像一个标准的香港式的武侠人物，不知道张艺谋对这个新的名字是否喜欢,就连这个名字都有些故意做作的庸俗。蒙天放因为一次和童女韩冬儿的纵欲，惹怒了秦王，被作成陶俑世代守卫秦陵，在与冬儿最后一吻之时，冬儿将不死神丹吐入蒙天放口中，其后冬儿跳入火海。情怀依旧在，岁月二千载。时光飞逝到20世纪30年代，一架飞机打开了这巨大的陵墓，唤醒了沉睡了二千年的蒙天放，最离谱的就是这架飞机中的女人--莉莉。这个酷似冬儿的莉莉在盗墓者白云飞的阴谋下，和坠落的飞机一同坠入地下正好进入秦始皇陵墓。苏醒的蒙天放追寻着他心中的冬儿，虽然莉莉并不理会这个古怪的"秦人"，但蒙天放依然把莉莉当作冬儿。而白云飞觊觎着秦始皇陵的巨大财富，企图走私这些珍宝，蒙天放在火车上识破了白云飞的盗陵诡计，杀出重围回到皇陵与苏醒的秦俑一同与白云飞一伙盗墓贼展开惨烈的古今秦俑大战。而莉莉最终明白了一切，她决定接受蒙天放，此时的蒙天放也明白了莉莉不是死去的冬儿，在陵墓中莉莉象当年冬儿一样为搭救蒙天放被白云飞杀死。终于秦俑将盗贼全部消灭，蒙天放也与今世的冬儿（莉莉）再度生死离别。影片的结尾可以说设计得很富有戏剧性。在40年后，秦陵终于展现给了世人，蒙天放成为秦始皇兵马俑博物馆一名秦俑修补工程师，依然如同秦时一样年轻。而兵马俑为西安吸引了大批海内外游客，冬儿（莉莉）又再次轮回到今世，成为日本少女山口靖子，作为游客的她在庞大的兵马俑前她驻足欣赏这庞大的军队，蒙天放立刻认出她就是当年忠贞不谕的冬儿（莉莉）……
