阿康（陈庭威）决计不再赌博，和阿慧（万绮雯）一起到马来居住。美洲赌王被人寻仇，但无力战胜寻仇之人。将阿康骗来，替自己决战，阿慧得知受骗，欲告诉阿康，却被赌王关押，后被赌王之女所救，在赶到赌场时，被赌王杀死。阿康取胜后得知阿慧被杀，赌王见事情败露，欲杀之。阿康逃亡，其干娘替他开赌场，欲向赌王报仇。赌王一面派其养子狄信（吕颂贤）和阿康决战，一面阻止阿康赶来。由于阿康迟迟未到，派其友（张家辉）和狄信决战，其友侥幸胜信。信从此不再被赌王重用，信一气之下和女友（伍咏薇）离开香港，不知所踪。阿信归来时，已成为富豪，并逐步将所有赌场收购.阿康和赌王一决高下，二人在赌博时，被人使用毒气，在奄奄一息时，战胜赌王。阿康得知毒气是阿信所放，并查出阿信的幕后黑手是其失散的父亲。阿信欲回头时，被康父杀死。最后阿康和其父决战，阿康胜利.... 精彩花絮： 蚊蚊在剧中没有多少戏便香消玉陨了，编剧带出一个新角色，就是当时陈庭威的女友曾华倩，陈和曾的故事编的不错，蚊蚊死时也很感人，但支线情节差的厉害。阿吕首次演反派，和薇薇的夫妻，最后横死，留下薇薇和未出世的孩子，阿吕无论演好人还是坏人结果都一样，最后都是陈庭威为他报仇，如此雷同，忍无可忍。《天下无敌》公认比不得前部，原因就在于此。
