女帝被一个传说弄得寝食不安，传说中说到“两生花开，帝王星现；乾坤倒转，天下大乱”其亲信尉缭四派遣玄机使与绰号“卧虎藏龙”的叛军首领，争夺预言中的“帝皇星”，双方明争暗斗。自小随义父黑木爷卖艺为生的炭头与柴头，一次偶然机会，无意中从师弟桃桃手上获得藏宝图石板，先后被误认是“帝皇星”的真身，结果遭到飞来横祸。两人为了保全性命、洗脱嫌疑，四处寻找预言之谜。不幸被以贩卖男奴维生的少女春十三少看中，准备将他们在奴隶市场卖大钱，但武功高强的蓝翎将他们救下。其实蓝翎就是玄机使，但为了查出“帝皇星”的真身，他不得不隐瞒身份，与炭头、柴头与春十三少一起踏上沙漠冒险之旅……而此时正阳族叛军，早已在荒漠尽头等待“帝皇星”的号令，发动一场“复国圣战”，与女帝决一死战。
幕后制作：本片制作成本超越上一部，达8000万港币，故事背景也与上集截然不同。电影再次请得第40届金马奖最佳视觉特效，及第23届香港电影金像奖最佳视觉效果得奖者及其特技公司Menfond精心设计全新视觉特效。由于合拍片，因此香港和内地的著名演员同时聚集，这也成为本片的最大看点。此外，在大场面上这部电影看起来也是十分过瘾的，动作指导元奎还特意安排了成龙和甄子丹在片中做一场世纪决战。电影中还融入了许多超现实的元素，比如命运的预知等等，因此号称香港的魔幻史诗。
