西汉年间，孤苦无依的孪生姐妹赵飞燕、赵合德二人，流落长安街头以编织草鞋艰难度日。美少年方子春同情并接济这对孤女﹐飞燕对其一见钟情。飞燕姐妹因其貌美，被当朝天子汉成帝的堂姐妹阳阿公主收入府中，教习歌舞。汉成帝驾临公主府观赏歌舞，对飞燕的美貌和出色舞技大为倾倒，决意将其带回宫中…… 早已许身方子春的飞燕执意不从﹐以死抗争。为救姐姐﹐妹妹合德冒名顶替飞燕入宫。但“姐妹易嫁”被识破﹐汉成帝软硬兼施﹐必欲得到飞燕﹐飞燕被伪造的方子春已在边疆战死的讯息所蒙骗﹐为不牵累旁人﹐毅然决定入宫。 飞燕姐妹入宫后大得汉成帝宠幸﹐这引起了许皇后和其它嫔妃的忌恨和排挤。许皇后诬陷飞燕姐妹是娼妓出身﹐予以拘禁﹐并欲借太後之手处死二人﹐幸有人通报汉成帝姐妹俩才得以保住性命﹐面对险恶的後宫斗争﹐飞燕姐妹为了自身生存开始工於心计﹐玩弄权术进行反击。 她们俩以姿色和舞技拼命取悦于汉成帝﹐阻隔汉成帝与其它嫔妃接近﹐二人又以厚礼博得太后的欢心﹔与此同时﹐她们私下裏在宫廷内外网罗亲信﹐培植起自己的势力。其后﹐飞燕姐妹利用皇室上下害怕巫术的心理﹐设计诱使皇后上当﹐许皇后终因“巫盅案”被黜﹐赵飞燕如愿以偿坐上了皇后宝座。 当上皇后的飞燕虽尽享荣贵，但内心始终不能忘情于方子春。方子春从边关立功回来﹐冒死潜入宫中与飞燕见面。两人旧梦重温﹐难舍难分。合德知悉后，为保住姐妹俩的性命与前程﹐逼迫方子春自裁身亡﹐飞燕为此痛不欲生﹐为争宠于汉成帝﹐飞燕与合德长期服用含有麝香的息肌丸以保持身体窈窕。 但合德担心飞燕先於自己怀孕﹐自己停食息肌丸後﹐却一直未将服用息肌丸会导致不孕之事告诉姐姐。飞燕知情後﹐大感伤心﹐姐妹俩顿生龃龉﹐相互勾心斗角。汉成帝年事渐高﹐亟欲得子立嗣。 丧失了生育能力的飞燕和合德害怕其它嫔妃生子﹐母以子为贵﹐危及二人地位﹐於是摒弃前嫌﹐一致对外。 姐妹俩设计将其他嫔妃孕育的两个皇子一一害死﹐致使汉成帝无嗣可立。汉成帝因贪食春药“回春丹”纵欲过度猝死在合德床上。 合德畏罪投太液池自尽。皇权更迭﹐朝政易柄﹐饱尝世态炎凉的赵飞燕终于万念俱灰﹐她茫然地来到太液池边﹐向著五年前妹妹无奈的归处走去……
