清朝末年， 中法水军在福建马尾外海发生海战…… 管带于得水（孙兴饰）率军奋战， 关键时刻水兵报告大炮无法发射: 原来船上火药多为假冒伪劣产品! 敌炮如雨下， 清军船舰无力还击， 纷纷中弹沉没， 官兵死伤累累。 于得水的帮带大副沈寿昌也壮烈牺牲。 于得水怒发冲冠， 口咬一把匕首跳入海中， 他在水中潜游， 有如鱼行水中。 于得水潜到敌军旗舰下， 攀绳而上， 洋人大胜之际， 疏于防范， 于得水飞刀射死法军统帅! 法军群龙无首， 一片混乱， 于得水跃上敌舰桅杆， 敌军乱枪射击， 于得水攀到桅首， 摘下法军军旗， 跃入水中…… 此役， 福建水师十一艘舰艇全部被击沉， 悲愤英名的于得水望着汪洋大海奠祭死去的兄弟， 然后踏上了去北京的漫漫征途， 他要控告负责军备的军机大臣徐虎臣， 为死去的兄弟讨回一个公道! 他赶到驿站， 要了一辆马车， 此时突然跑来一个秀才高登榜（喻恩泰饰）求着于得水让他搭顺风车。 原来高登榜急着上京赶考， 因为家贫一直凑不足路费， 走投无路之下， 他只好跑到驿站来， 跟于得水死缠烂打， 软硬兼施， 于得水急着进京， 不想多带人累赘， 高登榜见势不妙， 索性躺在车轮下要死要活， 说他今科必中状元， 若赶不上还不如死在车轮下算了， 于得水吃软不吃硬， 只好拉着高登榜上了马车， 朝京城疾驰而去。 路上偶然聊起这场海战， 高登榜得知于得水就是打败仗的水军将领， 不禁书呆气发， 斥责于得水不读孙子兵法， 于得水则骂大清就是毁在迂腐的读书人手中， 二人争吵不休。 一个意外消息打断了二人争吵， 从京城传来消息: 朝廷实行连串的政治改革， 首当其冲的就是废除科举。 毕生所学付之东流， 高登榜呼天抢地崩溃了。 于得水心软， 吵归吵， 他还是很喜欢这个满腔热血要报国的书呆子， 他拿出所有的钱， 让高登榜返乡去， 二人依依惜别…… 此时突然出现钦差大臣率人截住马车， 抓拿于得水! 原来水军提督将败战责任全推给于得水了! 于得水被打入囚车， 高登榜大惊想逃， 却被钦差大臣以于得水同党之名将他拿下， 高登榜百般喊冤， 于得水也为其澄清， 可是越描越黑， 两人还是坐上了同一囚车， 高登榜大叹命苦…… 到了京城， 风云突变! 原来太后寿诞将至， 大臣们不想在此时让一场败仗来触霉头， 于是决定将马尾海战渲染成一场胜仗， 于得水所夺那面敌军帅旗就成了胜利的证据， 他本人也从一个阶下囚成了一个大英雄! 大太监麻子刘亲自找于得水， 告知喜讯! 高登榜喜出望外， 他又看到自己的政治生命出现了一线曙光， 他极力声明自己就是于得水的同党兼师爷， 死皮赖脸要跟他入宫， 钦差大臣也为之作证， 高登榜很可能因祸得福见到慈禧太后， 得个赏赐。 没想到于得水拒绝呈上法军帅旗， 他不愿做虚假的事情。 高登榜眼看面圣的黄金机会又要泡汤， 急得直叹自己命苦， 麻子刘百般劝说， 于得水就是不肯弄虚作假。 麻子刘只好找高登榜， 开出条件， 若他能偷得于得水的帅旗， 就保荐他入国子监! 高登榜心动， 但他还有读书人的良知， 他告诉麻子刘， 于得水不交帅旗， 是有两大原因， 一是军机大臣徐虎臣提供伪劣军备， 导致败战， 于得水决不放过他， 二是于得水的帮带大副沈寿昌战死， 他有一遗孀名叫杨排风（谢娜饰）， 想请朝廷颁发贞节牌坊以示褒奖。 麻子刘拍胸脯保证这两件事包在他身上， 而且于得水一定会得到表彰! 当然他也不忘提醒高登榜， 身为读书人， 忠字第一， 太后寿诞关系大清国运， 一定要热热闹闹风风光光， 就这样， 于公于私， 高登榜都找到了理论根据， 他偷走法军帅旗! 于得水跟高登榜翻脸， 骂他巴结麻子刘， 登榜骂他不顾大局， 二人正在争吵，圣旨到了， 徐虎臣被贬官了， 杨排风的贞节牌坊也准了， 于得水被封了一个御林军总教头的光彩头衔! 于得水牵挂战友， 带着圣旨直奔天桥。 这一天正好是杨排风大喜之日， 她要出嫁了! 排风的爹是有名的天桥杨（王刚饰）， 专门贩卖各种假洋玩意儿， 骗骗那些崇洋媚外的达官贵人， 久而久之京城的人都知道凡是跟「洋」有关的事， 来请教天桥杨准没错， 天桥杨以「洋」为生， 其实却恨洋， 他最喜欢的是中国国粹， 尤其是京剧天桥最有名的刀马旦梅秋生（娄宇健饰）就是他最崇拜的腕儿， 他千方百计要把女儿嫁给梅秋生。 梅秋生亦男亦女， 达官贵人缠他， 福晋格格也缠他， 梅秋生不胜其烦， 正想讨一门妻室以作挡箭牌， 所以天桥杨登门说亲， 他很快就应允了。 排风年纪虽轻， 却已是天桥一带的「黑道教母」， 她手下收养了七小福， 全是身怀绝技的流浪儿童， 他们在绝境中都曾得到排风的及时救助， 因而唯她马首是瞻! 这天迎亲的花轿到了杨宅， 天桥杨正与女儿含泪话别， 哭成一团， 不料于得水突然闯入， 未曾开言也嚎啕大哭。 天桥杨莫名其妙， 仔细一问， 才知道于得水误会了， 原来沈寿昌是杨家邻居， 一直暗恋着排风， 他口口声声的所谓「老婆」， 只是他的单相思。 于得水这才发现自己摆了一个大乌龙， 可是后悔却来不及了， 太后圣旨下来了， 贞节牌坊立马就盖。 花轿抬到门口， 却接不到新娘， 谁也不敢让一个立了贞节牌坊的女人出嫁! 杨排风一辈子要守活寡了! 于得水内疚不已， 却无力回天。 高登榜自从帮了麻子刘一个大忙， 以为可以入国子监， 哪晓得麻子刘告诉他， 国子监也撤了， 现在京城最时髦的学堂名叫京师大学堂! 进这学堂就相当中了进士， 如果以第一名毕业， 那就是壮元了! 据说光绪皇帝将来选拔官员就是从这学堂挑人。 麻子刘本来只是胡诌一顿， 打发高登榜， 没想到登榜一点怀疑也没有， 直求麻子刘帮他， 麻子刘写了张条子， 很快把他送入了京师大学堂!
